Bericht van commissarissen

De raad van commissarissen ziet toe op de algehele gang van zaken binnen Batenburg Techniek en heeft daarbij oog voor de belangen van alle stakeholders. Bij het uitoefenen van deze taak onderhouden de commissarissen intensief contact met de raad van bestuur.


De raad van commissarissen stelt vast dat 2015 een uitdagend jaar was voor Batenburg Techniek, zeker in het eerste halfjaar. In de tweede helft van het jaar is er een inhaalslag gemaakt, die de daling van omzet en resultaat ten opzichte van 2014 voor een belangrijk deel, maar niet volledig, heeft kunnen compenseren. Tegelijkertijd is er voortgang geboekt met de uitvoering van de strategische agenda. Zo is verder vormgegeven aan de divisiestructuur en is een strategische heroriëntatie afgerond bij Batenburg Energietechniek. Daarnaast is de commerciële slagkracht versterkt en is er onverminderd aandacht geweest voor operationele efficiëntie en cash management. De raad van commissarissen is enthousiast over de verbeterde trans­parantie, de vergrote focus en de synergiekansen die dit met zich meebrengt. Wel is het een stevige uitdaging voor de bestuurders om alle plannen te realiseren en de groei van de onderneming zeker te stellen.

Jaarrekening 2015
De raad van commissarissen biedt u het jaarverslag aan, inclusief de jaarrekening 2015 van Batenburg Techniek. De jaarrekening is opgesteld door de raad van bestuur en gecontroleerd door de accountant Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. De controleverklaring van de accountant is hier opgenomen. De jaarrekening is op 7 maart 2016 besproken met de raad van bestuur in aanwezigheid van de accountant en wordt u ongewijzigd voorgelegd. De raad van commissarissen is van oordeel dat de jaarrekening en het verslag van de raad van bestuur een goede basis vormen voor de verantwoording, die de raad van bestuur aflegt voor het gevoerde beleid en het door de raad van commissarissen gehouden toezicht hierop. Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders op 20 april 2016 doet de raad van commissarissen het voorstel de jaarrekening vast te stellen en goed te keuren en decharge te verlenen aan de raad van bestuur voor het gevoerde beleid en aan de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht. Het resultaat per aandeel komt uit op € 0,93 (2014: € 0,81).  

 



Raad van Commissarissen

Van links naar rechts: Scarlett Kwekkeboom-Janse,
Guus van Puijenbroek, Tjalling Tiemstra
en Martin van Pernis.

 
Dividendvoorstel

De liquiditeitspositie is in 2015 gelijk gebleven ten opzichte van 2014 ondanks een lagere omzet en uitgaven voor acquisitie en dividend over 2014. Aan de op 20 april 2016 te houden algemene vergadering van aandeelhouders zal worden voorgesteld om € 0,75 per aandeel uit te keren als dividend. Dat is een payout ratio van 81% van het nettoresultaat na impairment en 71% vóór impairment.

Roulatie van accountant

Na 20 jaar komt er een einde aan de relatie met de accountant Mazars Paardekooper Hoffman Accountants. In 2015 is er een zorgvuldig tenderproces geweest met vier kandidaat-kantoren voor de audit vanaf het boekjaar 2016. Op de algemene vergadering van aandeelhouders van 20 april 2016 zal KPMG Accountants voorgedragen worden als de nieuwe accountant vanaf het boekjaar 2016.

Verplicht openbaar bod

Op 21 september 2015 heeft grootaandeelhouder VP Exploitatie aangekondigd een verplicht openbaar bod uit te brengen op alle uitstaande aandelen van Batenburg Techniek. Het biedingsbericht is gepubliceerd op 2 november 2015. De biedingsperiode liep van 3 november 2015 tot en met 29 december 2015. Na afloop van deze biedingsperiode heeft VP Exploitatie een belang van 77,18% verkregen in Batenburg Techniek. De aandelen worden middellijk gehouden door VP Exploitatie. Het belang is ondergebracht bij Bech, enig aandeelhouder van VP Exploitatie. Zowel gedurende de biedingstermijn als tijdens de afwikkeling van het verplicht openbaar bod is er regelmatig overleg geweest tussen de raad van commissarissen, de raad van bestuur en VP Exploitatie.

Vergaderingen

In het afgelopen jaar heeft de raad van commissarissen zeven keer regulier overleg gevoerd met de raad van bestuur. In verband met het hiervoor genoemde verplicht openbaar bod heeft de heer Van Puijenbroek als afhankelijke commissaris van Batenburg Techniek, vanaf de aankondiging van het verplicht openbaar bod op 21 september tot en met 29 december 2015, niet deelgenomen aan de beraadslaging en besluitvorming door de raad van commissarissen en heeft over die periode dan ook geen vergoeding ontvangen. Dit aangezien hij tevens bestuurder is van VP Exploitatie en van Bech. De heer Van Puijenbroek heeft in die periode ook geen toegang gehad tot bedrijfsinformatie van Batenburg Techniek. Op een enkele uitzondering na heeft de raad van commissarissen in volledige samenstelling vergaderd. Bij verhindering was er de mogelijkheid om telefonisch aan de vergadering deel te nemen of heeft de afwezige commissaris zijn bevindingen vooraf aan de voorzitter doorgegeven. Naast het reguliere overleg heeft de voorzitter van de raad van commissarissen regelmatig contact met de raad van bestuur over actuele zaken.


Tijdens twee van de reguliere vergaderingen is de accountant aanwezig geweest voor een toelichting op de (tussentijdse) bevindingen bij de controle, opzet en werking van de interne beheersingssystemen, de interim-verslaglegging en de jaarrekening. De onafhankelijkheid van de accountant ten opzichte van Batenburg Techniek wordt jaarlijks getoetst.


In de vergadering van juni 2015 is met de raad van bestuur gesproken over de ondernemingsstrategie. Vanaf 21 september 2015 vergaderde de raad van commissarissen regelmatig met de raad van bestuur over het verplicht openbaar bod door VP Exploitatie. Op 16 december 2015 is een buitengewone vergadering van aandeelhouders gehouden om dit bod te bespreken. Het eigen functioneren en de samenstelling van de raad van commissarissen wordt jaarlijks geëvalueerd in een besloten vergadering. De raad van bestuur is hierbij niet aanwezig. Daarbij wordt ook het functioneren van de raad van bestuur en de afzonderlijke leden van de raad van bestuur beoordeeld.

Samenstelling raad van commissarissen
 

Gedurende 2015 zijn er geen wijzigingen geweest in de samenstelling van de raad van commissarissen. Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 22 april 2015 is de heer Van Pernis herbenoemd tot voorzitter van de raad van commissarissen voor een termijn van twee jaar. De heer Van Puijenbroek is herbenoemd als lid van de raad van commissarissen voor een reguliere termijn van vier jaar. In 2015 is gestart met een verkenning om te voorzien in de opvolging van de heer Van Pernis.


De regels rond het functioneren van de raad van commissarissen zijn vastgelegd in een reglement. Drie commissarissen zijn onafhankelijk. Zoals hiervoor aangegeven is één commissaris afhankelijk in de zin van best practice III.2.2. lid f van de Corporate Governance Code. Hij is tevens bestuurder van Bech, die via VP Exploitatie meer dan tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt. Geen van de commissarissen heeft in 2015 of in de vijf voorafgaande jaren deel uitgemaakt van het bestuur van de vennootschap, noch is hen een resultaatafhankelijke beloning toegekend. De algemene vergadering van aandeelhouders van 22 april 2015 heeft de beloning van de voorzitter voor 2015 vastgesteld op € 33.000 inclusief onkostenvergoeding en die van de overige commissarissen op € 27.000 inclusief onkostenvergoeding.

Beloning raad van bestuur
 

Gegevens over de beloning van de raad van bestuur zijn opgenomen op pagina 87 en 88 van de jaarrekening. Een herzien beloningsbeleid is goedgekeurd tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 22 april 2015. De raad van commissarissen heeft zich bij de voor­­bereiding van deze herziening laten adviseren door een onafhankelijke beloningsadviseur. In het nieuwe beloningsbeleid is het basis salaris (TVI) opnieuw geijkt ten opzichte van de meest relevante referentiegroep. Daarnaast is de variabele beloning gesplitst in een korte-termijn­bonus (STI) en een lange-termijnbonus (LTI).


De korte-termijnbonus bedraagt maximaal 40% van het basissalaris en wordt voor ten minste 75% bepaald door financiële doelstellingen en voor maximaal 25% door niet-financiële doel­stellingen. De lange-termijnbonus bedraagt jaarlijks maximaal 25% van het basissalaris. Deze lange-termijnbonus is afhankelijk van de ontwikkeling van het aandeel Batenburg Techniek en wordt verstrekt via zogenaamde Lange Termijn Rekeneenheden (LTRE’s) met een planperiode van telkens vier jaar. De LTRE’s worden voorwaardelijk toegekend bij aanvang van elke nieuwe planperiode en in cash uitgekeerd aan het eind van elke planperiode op basis van de behaalde doelstellingen, ter discretie van de raad van commissarissen. In 2015 is de raad van commissarissen niets gebleken van enig tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en de leden van de raad van bestuur. Er zijn geen leningen door de vennootschap verstrekt aan de leden van de raad van bestuur.

Werkzaamheden

Batenburg Techniek streeft ernaar aandeelhouders en andere belanghebbenden gelijktijdig te voorzien van dezelfde externe (financiële) informatie. De contacten met aandeelhouders vinden primair plaats in de aandeelhoudersvergaderingen. Volgend op de publicatie van de halfjaar­cijfers wordt tevens een informeel grootaandeelhoudersoverleg gehouden. Presentaties van deze bijeenkomsten worden op de website gedeeld.

De vergaderingen met de raad van bestuur worden met regelmaat belegd bij de werkmaatschappijen, zodat commissarissen zich kunnen informeren over de lokale gang van zaken. Commissarissen bezoeken een aantal overlegvergaderingen van het lokale management van de werkmaatschappijen met hun eigen ondernemingsraad. Daarnaast wordt jaarlijks een overleg van de raad van bestuur met de Centrale Personeelsinformatie bijgewoond door een of meerdere commissarissen. Dit overlegorgaan bestaat uit vertegenwoordigers van alle werkmaatschappijen van Batenburg Techniek. Hierdoor blijven commissarissen op de hoogte van belangrijke ontwikkelingen en kwesties bij de werkmaatschappijen en wordt wederzijds informatie uitgewisseld.

Dank

Op basis van de gerealiseerde veranderingen heeft de raad van commissarissen veel vertrouwen in de wijze waarop de raad van bestuur de zaken aanpakt. Belangrijke stappen zijn gezet voor een bestendige toekomst van de onderneming, met ruimte en kansen voor optimale synergie tussen de werkmaatschappijen. De commissarissen bedanken medewerkers en raad van bestuur voor alle geleverde inspanningen in 2015.

Rotterdam, 7 maart 2016

Raad van commissarissen
De heer ing. M.C.J. van Pernis (voorzitter)
Mevrouw P.E.P. Kwekkeboom-Janse
De heer A.R. van Puijenbroek
De heer drs. J.S.T. Tiemstra RA

Naar boven

Add to basket
View basket
Contact
Mail this page
Download center